支付宝公司被上交国家无实际控制人？

近日，有关支付宝公司被上交国家无实际控制人的消息引起了广泛关注。根据报道，支付宝公司被列为国家无实际控制人，这意味着该公司将不再由个人或企业控制，而是由国家进行监管和管理。这一消息引发了社会各界的热议和讨论，也引发了相关的监管和政策调整。这也让人们开始重新审视和关注国家对金融科技企业的监管和管理。随着金融科技的迅猛发展，监管与创新之间的平衡也成为了社会关注的焦点。

一、误读

最近一则新闻刷爆网络，央行核准支付宝公司变更为无实际控制人。因不懂“实际控制人”的意思，各路吃瓜网友各种解读：

以上网友的看法均为误读。支付宝公司变更为无实际控制人并不是支付宝公司被收归国有，支付宝公司仍然属于蚂蚁科技集团股份有限公司（下简称蚂蚁集团），且蚂蚁集团是拥有100%股权的唯一股东，本次事件中支付宝公司的股权并未发生任何变化，也就是不存在所谓的收归国有等情况。

二、真相

既然蚂蚁集团拥有支付宝公司完全控制权，为什么又说支付宝公司无实际控制人呢？这就要从实际控制人的标准说起，对实际控制人，我国法律采取的是穿透原则，即需要穿透到最后一层实际支配人为止。为什么支付宝公司会变成无实际控制人，是因为唯一且控股的股东蚂蚁集团变为了无实际控制人，这导致蚂蚁集团控制下的所有公司都变成了无实际控制人。而这一事件发生在2023年1月7日，只不过金融机构实际控制人发生变更需要经过监管部门审批通过才行，2023年12月30日主管部门批准了支付宝公司变更为无实际控制人。所以，本质上这属于一年前的旧闻。

蚂蚁集团从马云控制变更为无实际控制人的过程

2023年1月7日，蚂蚁集团在官网发布公告称，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟实施权益变动。权益变动的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。调整前，马云为蚂蚁集团实际控制人，调整完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

（调整前后蚂蚁集团股权结构 来源蚂蚁集团官网）

此次调整核心主要是股东投票权的变化，马云放弃了蚂蚁的实际控制权。调整前，马云持有杭州云铂投资咨询有限公司34%的股权，对云铂投资拥有一票否决权，进而通过云铂投资作为普通合伙人（GP）控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团合计53.46%股份的表决权，能够支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果。

调整后，马云、黄辰立等五名股东各持有杭州星滔企业管理咨询有限公司20%的股权，而井贤栋等五人各持有杭州云铂投资咨询有限公司20%的股权，然后两家咨询公司分别作为杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙），杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人分别掌握蚂蚁集团31.04%的表决权和22.42%的表决权。

至此，蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人将分别独立行使股份表决权。

三、关于实际控制人的法律规定

《公司法》第二百一十六条第三款规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

当满足了上面的条件之一，就可以认定为公司的实际控制人。反之如果公司没有一个投资者符合任一条件，就可以说这个公司无实际控制人。

四、公司治理架构中有无实际控制人的利弊分析

结论先行，利弊分析放后面。通常来说，我们认为创业初期，公司发展扩张期，上市初期这些阶段，企业应当有灵魂人物，有实际控制人会更好，在公司治理架构的决策层面应是效率优先，兼顾公平。而公司在上市后进入到成熟阶段，或者是一些大型的成熟非上市公司，就需要一分为二来看了，有实际控制人就未必一定是好事。

（一）有实际控制人的优势

1.决策效率高。创业初期，需要企业对外快速扩张，这个时候公司决策效率低，内耗严重的话，则非常不利于企业的对外发展。所以如果企业发展早期有实际控制人，虽然大家可能有不同的意见，但是公司重大事项的最终表决按照老大的意见来，决策效率就很高。

2.责任人清晰、明确。一家企业如果有实际控制人，则相关的经营风险就会有人来把控和承担，毕竟法律规定多种情形，最终公司法律风险需要实际控制人来承担。

3.避免内部控制人问题。公司是个拟制的法人主体，最终决策还是要着落到自然人，所以没有实际控制人的情况下，是可能存在内部人控制，或者董事会、管理层作为代言人的情况。而内部人大多数是职业经理人，本身与公司的最终利益关联性不强，更可能引发损害公司利益，造成公司损失的情形。

4.有利于股权融资。公司在发展过程中，如果最终希望走向资本市场，股权融资基本是必经之路，而投资人在进行尽职调查的时候，一定会关注公司的实际控制人，因为非上市公司的治理结构大多并不完善，如果没有实际掌权和担责的人，投资人就会担心投资失败无法启动补偿机制，毕竟很多对赌，都是与公司的实际控制人对赌，所以有实际控制人的公司更容易得到资本的青睐。

5.公司控制权稳定。因为有实际控制人，公司的控制权是相对稳定的，并且实际控制人也会通过各种协议或架构来巩固自己的控制权，那么像万科这样因为股权分散，无实际控制人最后遭遇“门口野蛮人”的情形至少不会发生。

（二）无实际控制人的优势

1.决策民主，倒逼公司治理架构完善。公司如果没有实际控制人，那么公司的决策将会非常的民主，因为大家都有发言的权利，都有表决的权利，不存在被代表的情形。另外，也会倒逼公司的治理架构更加科学和完善，毕竟没有实际控制人还是有风险的，公司的治理架构跟不上，容易引起决策混乱。

2.避免一言堂，实际控制人独断专行。如果实际控制人非常强势，然后本身经营管理层面又有局限，那么对于公司来说也是非常危险的，因为没有制衡，实际控制人“一言堂”、过度自信，导致公司盲目扩张，业绩亏损、股价下滑、债务诉讼缠身、监管调查纷至沓来的情形也是屡见不鲜。没有实际控制人的公司就会很好地避免此类风险。

3.吸引优秀人才掌舵，促进企业可持续发展。目前，越来越多的上市公司开始尝试无实际控制人的公司治理架构。实际上，在资本市场成熟的国家中，现代企业制度也推动了股权分散，大股东占比降低也成为趋势。在美国，上市公司股权分散、无实控人已成常态，美国市值排名前100家的上市公司中，第一大股东股份占比小于10%的公司达到68%。在我国，平安保险、民生银行等大型金融机构也无实际控制人。而这种无实际控制人的架构也促使了企业所有权和经营权分离、吸引优秀的管理人才和精英加盟或掌舵企业，进一步正向促进企业的可持续发展。

（三）支付宝公司有无实际控制人，究竟哪个更好？

一般来讲，中小非上市公司，还是认为尽量有实际控制人会更好，虽然也可能会有关联交易、独裁经营风险等问题，但是总的来说，利大于弊。现有的法律体系里，还是有很多对实际控制人的责任措施，如果实际控制人真有什么坏心思，最终有可能也是引火烧身。

但是，对于上市公司或像蚂蚁集团这样的巨无霸公司而言，可能要一分为二来看，如果真正能够做到公司治理规范，三会一层各司其职，实际上，无实际控制人的治理架构可以能推进公司可持续发展，更符合各方利益。因为企业发展越成熟，组织架构越丰满，企业创始人、实际控制人的局限就会越大，有的时候可能会影响企业发展的高度，甚至使得企业发展遇见天花板。

这个时候像马云一样果断放弃实际控制权，转而优化公司三会一层的治理架构实际上是一种更优策略，这样的制度或机制可以让更优秀的人才有话语权，有掌权和晋升的空间，对企业、对企业的股东、对企业外部的合作方都是极为利好的。